監査役が１名の特例有限会社が，監査役の辞任による変更登記のみを申請する場合，監査役に関する定めを削除する定款変更決議の株主総会議事録の添付を要する。

　特例有限会社の場合，監査役設置会社であることは登記事項ではない（整備法４３条１項，会社法９１１条３項１７号）が，監査役設置の有無については定款記載事項であることから（会社法３２６条２項），監査役の辞任による変更登記申請には，その旨の定款の変更決議をした株主総会議事録の添付を必要とするものである（登記研究５０４号２０２頁参照）。


「自分より賢き者を近づける術知りたる者、ここに眠る。」
Here lies one who knew how to get around him men
who were cleverer than himself.
（アンドリュー・カーネギー）

　取締役の就任承諾書について，住所の記載がなく取締役の署名（又は記名押印）のみの場合であっても登記は受理される。
　ただし，取締役会非設置会社における初就任の場合等，実印の押印が求められる場合（要印鑑証明添付）を除く。


「精神には休養を与えねばならぬ。肥沃な耕地に無理やり力を加えて絶えず結実を求めれば、耕地はやがて困憊（こんぱい）するのと同じで、絶えず緊張を加えれば、精神の飛翔を妨げることになる。」
（Ｌ・アンアエウス・セネカ／古代ローマ哲学者・詩人）
　

　内国会社の代表者（又は外国会社の日本における代表者）のうち，少なくとも１名は日本に住所を有している必要があり（昭和５９．９．２６民四４９７４回答，昭和６０．３．１１民四１４８０回答），これに反する登記申請は受理されない。
　ただし，「唯一の代表者の死亡・解任・国外への住所変更による役員変更登記申請」はこの限りではないようである。
　死亡や住所変更については，登記原因が単純な事実に基づくものであれば登記せざるを得ないということだろうが，解任についてこういう扱いになっているのはよく分からない。

　上記は，代表者の国籍を問うものではなく，あくまでも住所地を問題にしている。
　よって，内国会社の役員全員が日本国籍を有さない形の登記申請であっても，代表者の少なくとも１名が日本に住所地を有していれば，受理されるということになる。


「どんなことについてもまず理屈から思考を始める人は，大概，子どもの頃に甘えられなかった人である。
具体的には，子どもが甘えた時の周囲の反応や言動が，非難又は嘲笑，叱責など，その子どもにとって不快や羞恥を感じさせるようなものであったため，自分の弱さをさらけ出したり，甘えを表現することを回避して成長してしまい，そういうコミュニケーション方法を学ぶことができなかったのである。
　その代わりに，自己防衛のために，理屈による理論武装を学んで成長していくのである。なぜなら，理屈とは正論であるから，理屈に依っていれば，周囲の人たちであるいわゆる「世間」から表立って非難や嘲笑を受けることがないので自己を防衛することが出来るからである。」
（古代インド哲学者：ルハツミーの言葉）

　株式会社の役員変更の際，就任承諾書の要否，印鑑証明書の要否及び就任承諾書の議事録援用の可否については，中々複雑なのでで悩まれる方も多いであろう。
　そこで，以下の添付ファイルのとおり整理してみた。

　なお，取締役・監査役・代表取締役の就任を承諾したことを証する書面の添付根拠は商業登記法５４条１項である。
　また，再任を除く取締役が就任を承諾したことを証する書面に取締役個人の印鑑証明を添付することの根拠は商業登記規則６１条２項後段であり，再任を除く代表取締役個人の印鑑証明添付根拠については同条３項後段である。

　就任を承諾したことを証する書面については，一般的に就任承諾書が添付されるが，取締役等の役員が選任・改選された株主総会又は取締役会等の議事に，被選任者が出席しており，議事録の中で，被選任者がその場で就任を承諾した旨の記載があれば，同記載を援用することをもって商業登記法５４条１項でいうところの「就任の承諾を証する書面」に代えることができる。
　そして，株主総会議事録への署名・押印義務が規定されていないことから，押印のない株主総会議事録であっても，就任承諾書としては有効である。
　しかしながら，商業登記規則６１条２項ないし同条４項において，印鑑証明や代表取締役が登記所に提出している印鑑の押印が要求されている場合（いわゆる実印）であって，かつ，就任承諾書を議事録援用する場合には，当然のこととして，議事録にも当該実印を押印する必要がある。
　つまり，議事録援用だからといって実印及び印鑑証明を省略できるわけではないことに注意する必要がある。

就任承諾書一覧　→　ダウンロード(xls)