●会社情報　
・取締役会設置会社
・代表取締役　Ａ　　取締役　Ｂ，Ｃ　監査役Ｄ

●質問
　上記会社が，取締役会を廃止して，定款で代表取締役の選定方法を取締役の互選又は株主総会とした場合，代表取締役の登記は必要か。
　なお，取締役には異動はないものとする。

●回答
　実体法上は，定款規定に基づき改めて代表取締役の選定をする必要がある。
　しかし，選定の結果，引続きＡが代表取締役に選定された場合は，Ａにつき改めて登記をする必要はない（当然取締役会廃止，監査役廃止，Ｄ退任の登記は必要）。
　Ｂ又はＣが代表取締役に選定された場合は，当然に，代表取締役Ａにつき退任，Ｂ又はＣの代表取締役就任の登記が必要になる。

　
　なお，上記会社とは反対に，取締役会非設置会社が取締役会設置会社となった場合（役員構成は同一とする）にも基本的な考え方は一緒で，実体法上（会社法３６２－３），取締役会で代表取締役の選定をする必要があるが，その結果Ａが代表取締役に選定された場合はＡにつき代表取締役の登記をする必要がなく，Ｂ又はＣが選定された場合には登記を要することになる。


－己の立てるところを深く掘れ，そこには必ず泉あらむ－
高山樗牛

代表取締役重任登記後，重任日以前に住所移転を２回していたがその登記を遺漏していたとして住所更正登記を行う場合，２回の住所移転の経過を登記することなく，最新の住所にダイレクトに更正できる。

例　代表取締役の住所Ａで平成２３年８月１日重任・同日登記
　　 ↓
　　 代表取締役の住所が，平成２１年１月１日にＡからＢへ移転，平成２２年１月１日にＢからＣへ移転していたがその旨の登記を申請しないまま住所Ａで登記してしまったことが判明
　　↓
　　 代表取締役住所を更正する場合，代表取締役の住所Ａで平成２３年８月１日重任・同日登記されている登記を，住所Ｃにダイレクトに更正登記できる（Ｂの更正登記→Ｃの更正登記のように移転経緯が分かるように更正する必要はない。）。

その決心がよかったのかどうか，確かめる方法は一つもない。
なぜなら，そういったことは比べようがないからだ。
（ミラン・クンデラ「存在の耐えられない軽さ」）

譲渡制限規定の定款の定めを廃止する（非公開会社→公開会社）ことにより，取締役（会社法３３２条４項３号），監査役（会社法３３６条４項４号）の任期は満了する。

「言い訳のうまい人で他のこともうまい人はめったにいない。」
He that is good for making excuses is seldom good for anything else.
（ベンジャミン・フランクリン）

　定款に「取締役が２名以上ある場合は，取締役の互選により代表取締役を選定することができる。」という定めがある株式会社について，代表取締役を株主総会で選定することは可能である。
　
　また，株主総会で各自代表の取締役として選定することも可能である。


「最初はうまくいかなくても、何度もやってごらん。」
「If at first you don't succeed, try, try again.」
（W・E・エクソン／イギリス　聖歌隊指揮者）

　取締役会設置会社（取締役３名，うち代表取締役１名）の会社において代表取締役が死亡した場合，取り急ぎ，残った２名の取締役で取締役会を開催して新代表取締役を選任した上で，新代表取締役から旧代表取締役及び取締役死亡による役員変更登記を申請することが出来る。
　上記の場合，取締役会における代表取締役選任の為には，法定役員数を基準とした過半数の一致が必要である。つまり，３名中２名の一致が必要ということである。

　なお，上記の場合において，死亡した旧代表取締役の任期が死亡前に満了していた場合（例：３月３日任期満了，５月５日死亡）の登記原因は３月３日任期満了退任であるが，登記の添付書面としては死亡を証する書面も併せて添付する必要がある。理由は，法定取締役数を欠くこととなる役員の任期満了退任登記だけでは受理されないため，法務局に対し，死亡していることを明らかにする必要があるためである。


「三十年前に、私は人をしかりつけるのは愚の骨頂だと悟った。
自分のことさえ自分で思うようにはならない。
神様が万人に平等な知能を与えたまわなかったことにまで
腹を立てたりする余裕は、とてもない。」
（ジョン・ワナメーカー／アメリカ・デパート王）

取締役の任期について，ある者を２年，ある者を１年というように個別に任期を短縮する旨を定款に定めることも可能である。
（一問一答　新・会社法詳説　Ｑ３８９）

「重要なのは行為そのものであって結果ではない。
行為が実を結ぶかどうかは、自分ではどうなるものではなく生きているうちにわかるとも限らない。
だが、正しいと信じることを行いなさい。
結果がどう出るにせよ、何もしなければ何の結果もないのだ。」
（マハトマ・ガンジー）